初更时分，城内城外战斗激烈之时，桓玄在两干禁卫军的保护之下开始出逃。趁着西城门还在己方手里，趁着敌人还没有完全占领江陵，此刻逃走是最佳的时机。

然而，在向西城门逃走之时，才发现城西门内大街上到处是拖家带口的百姓。之前没有被允许出城的百姓们都聚集在这里，躺在大街上。他们虽然只是想要避开作战区域，想办法逃出城去而已，但是此刻他们却挡了桓玄逃走的路线，成为了阻碍。

禁卫将领开始强力驱赶百姓，让他们让开道路。但是这么一来却造成了更大的混乱。有百姓认出了那是桓玄的车驾，立刻意识到桓玄要逃走。消息一传开，百姓们更是慌乱，不但不肯躲开，反而围拢上来，试图跟着桓玄的车驾混出城去。因为连桓玄都要逃走，可见城池定然不保，自然更要往外逃了，以免遭受刘裕兵马的荼毒。

眼见场面混乱，桓玄不得不下令兵士下狠手。若被这些百姓堵着，不知何时才能出城。于是骇人听闻的一幕发生了。城外攻城的刘裕兵马倒是没有杀死几个荆州百姓，而他们信赖的荆州之主桓玄却开始了对荆州百姓的屠杀。但凡不让道的，无论男女老少统统格杀。这些禁卫杀敌未必多强，但是杀百姓却一个个如狼似虎。骑兵冲锋向前，刀砍剑劈，人头滚滚。瞬间将拦在路上的百姓杀死上百。

眼见如此，百姓们自然是骇然四散，不敢阻拦。一边逃跑，一边咒骂连天。桓玄在禁卫骑兵的保护下冲到城门口，下令守城兵士打开城门，冲出城去。

出城之时，一名丈夫和儿子被杀的妇人歇斯底里的从旁边冲上来，手里攥着一块大石头往桓玄的车驾里砸了进去，口中尖声辱骂。那妇人立刻被禁卫骑兵砍杀，但那块石头也不偏不倚的从车窗里砸进了马车，正中桓玄额头。砸的桓玄额头上鲜血淋漓。

桓玄不敢停留，用袍袖捂着额头下令快速出城离开。一行人逃了个干干净净。

桓玄逃走的消息迅速传遍全城。江陵守军本来正鼓足勇气和刘裕的兵马死磕，战局并不落下风。但桓玄逃走的消息传来，顿时士气崩溃，斗志全无。

在南城和进城的刘裕兵马死战的桓石康得知，仰天长叹。眼见士气崩溃，无力回天，桓石康心如死灰，遂率领数干兵马从北城突围冲出，往北逃往襄阳而去。

是夜三更，刘裕率大军攻入城中，扫清残敌，将桓氏盘踞数十年的荆州江陵正式占领。

……

桓玄等人在深秋寒冷的夜里惊惶逃窜。眼下只有一处可去，那便是顺江西进，去益州或者梁州暂避。桓玄的想法是去梁州。

本来益州是个好去处，入蜀之后可凭地利之优拒敌，东山再起也更有可能。不过不久前桓玄派人急命新任益州刺史毛璩率军前来救援江陵，但毛璩的兵马并没有到来，也没有任何的消息，这让桓玄有些担心毛璩的忠诚度。

其实毛氏一族一直以来都忠于桓氏。当年毛璩的父亲毛穆之跟随桓温平定成汉，立下功勋。随后跟随桓温数次北伐，被桓温视为心腹，任命他为宁州刺史，冠军将军等显赫之职。

桓温死后，桓冲依旧重用他。让毛穆之督梁州三郡军事。任命他为右将军、西蛮校尉、益州刺史等要职，可见对其器重。后毛穆之病死在巴陵，但其诸子依旧在梁益诸州任职。

毛璩是毛穆之的第三个儿子，之前在益州为官，桓玄对他颇为拉拢，篡位之后曾派人授其散骑常侍之职。毛璩表现的也很恭敬，上表表达了忠心之意。

益州刺史郭诠不久前投降刘裕之后，桓玄第一时间便想起毛璩来。毛氏在益州名望颇高，让毛璩任益州刺史当可为自己所用，也更让人放心。

若不是此番毛璩没有出兵赶来江陵救援，桓玄是断然不会对他的忠诚度产生怀疑的。不过，梁州地盘虽大，但都是崇山峻岭，非发展之地。可用者不过云中郡而已。实在太多狭小，非长居之地。所以，西逃途中，桓玄甚为犹豫。

无论如何，要去梁州也得往西逃，在巴东向北而行便可进入梁州，向西而行便可入蜀，总要先逃到巴东才成。

一行人仓皇逃窜，马不停蹄的逃了两天两夜之后，终于抵达了建平郡治所巫县，距离巴东也只有一步之遥了。

兵马刚刚进入巫县之中，桓玄一口水还没喝上，便有兵士前来禀报，说在巫县江面上发现了大批的水军抵达。桓玄顿时惊惶起来，他担心那是刘裕的水军追上来了。.

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