郑卫国自1989年任“特约指导”后，暗地较量从未停止。其侄郑国华进入万国证券分析部，显然是一步棋。

“加速。”肖向东决定，“明日买入量增至1%，同时接触持股超1%的个人股东，协议转让。”

第二条战线：职工持股会。

陈思北主动请缨：“我去谈。工人在乎两件事：下岗后的生计，和股票的价值。”

他在厂区对面招待所住下，白天找持股会代表喝茶，晚上走访工人家庭。开出的条件颇具吸引力：

愿留用的工人，工资上浮20%

愿买断的，补偿标准为国营厂1.5倍

职工股可按市价2.5倍现金收购，或1:1置换新股

“陈工，你说重组后股价能涨，凭啥？”持股会会长、老钳工王师傅将信将疑。

陈思北打开北斗科技的财务报表：“王师傅请看，我们去年净利润四百二十万，今年预计突破六百万。若注入上市公司，按股市三十倍市盈率算，市值约一点八亿。而三厂现在市值仅三千六百万。”

“翻五倍？”

“保守估计。”陈思北微笑，“若浦东开发消息正式公布，那八十亩地……”

他没说完，但老工人们都懂了。

四月二十日，职工持股会以72%赞成票通过决议：将所持15%股权全部转让给北斗科技。

第三条战线：纺织局。

这是最难啃的骨头。副局长赵志坚是典型计划经济干部，对“卖厂”本能抵触。首次谈判就拍了桌子：“三厂是国营老厂！三千工人要吃饭！你们想都别想！”

肖向东不着急。他通过国务院发展研究中心的关系，拿到了内部文件《关于加快浦东开发开放的若干意见（征求意见稿）》。

五月三日，他再次拜访，将文件复印件推了过去。

“赵局长，陆家嘴要建成中国的华尔街。这八十亩地，未来要么拆建金融大厦，要么迁往郊区。拆，工人全下岗；迁，纺织局要掏至少两千万搬迁费。”

赵志坚翻看文件，额头渗汗。

“我们的方案呢？”肖向东继续，“一、接收全部在职工人；二、支付三千万转让款，够您在郊区建新厂还有余；三、重组后公司，纺织局保留10%股权，享未来增值。”

小主，

“我要请示市领导。”

“市里已原则同意。”肖向东亮出底牌，“这是分管副市长昨日的座谈记录——‘对长期亏损国企，要大胆尝试股份制改造和资产重组’。”

赵志坚摘下眼镜，揉着太阳穴。许久，长叹一声：“时代变了……你们真敢干。”

五月十日，纺织局党组会议通过决议，原则同意转让30%国有股。

三、闯关

股权收购基本完成后，真正的硬仗才开始——证监会审批。

1991年的中国证券市场尚在婴儿期，借壳上市无先例可循。报送材料堆起半人高。六月中旬，证监会反馈下来：三十八个问题。

“最核心的是这条。”陈思北指着第一条意见，“‘北斗科技作为通信设备企业，为何选择纺织机械企业重组？是否存在规避IPO排队嫌疑？’”

“还有这条。”李卫国指着第二十三条，“‘重组后主营业务根本变化，是否构成变相上市？需否按新股发行程序重新审批？’”