吕布本就对董卓近年来的猜忌和压制不满，此刻美色当前，名利诱惑，更被王允说中心中隐忧，酒意与色欲交织下，一股恶胆冲天而起。

“司徒公不必多言！布，愿为朝廷除此大害！”

翌日，董卓依例乘舆入宫。行至北掖门，吕布率亲信郝萌、曹性等人忽然发难，方天画戟直刺舆中！董卓猝不及防，虽着内甲，仍被吕布神力贯胸而入，当场毙命。随行的亲卫等皆被吕布部下斩杀。

“董卓已死！从者不论，顽抗者杀无赦！”吕布持戟大喝，声震宫阙。

然而，董卓虽死，其势力并未顷刻瓦解。其女婿牛辅时任中郎将，驻军城外，闻变大惊，立刻联合将军胡珍、悍将胡车儿，收拢西凉旧部，宣称吕布弑主作乱，起兵讨逆。

吕布初时得手，正欲收编董卓部众，控制长安，忽闻牛辅大军杀到，仓促应战。双方在长安城内城外展开混战。吕布虽勇，并州狼骑亦锐，但牛辅等人挟哀兵之势，兼有胡车儿这等猛将冲锋，西凉军人数占优，一时杀得难解难分。

血战竟日，吕布见难以速胜，且部下伤亡渐增，恐久战生变，遂率骑兵奋力杀出重围，离了长安，欲寻机再战。

正当他收拢败兵，清点伤亡，对牛辅恨之入骨，准备寻一处险要休整后再决雌雄时，忽见西北方向烟尘大起，又一支军容严整、旗号分明的大军浩浩荡荡开来，直逼长安！

“牛辅还有援军？！”吕布心中一惊，他此刻人困马乏，断难再战一场，只得恨恨望了一眼长安方向，咬牙道：“撤！往东去！”

他却不知，来者并非牛辅援军，而是听闻长安内乱、率兵前来捡果子的凉州叛军首领韩遂、马腾！