这一日，刘备与简雍并马观察敌情。

“雒城坚固，张任善战，如之奈何？”刘备愁眉不展。

简雍沉吟片刻：“我可分兵两路，一路佯攻西门，主力绕道南山，突袭东门。”

刘备点头：“就依汝之计。”

次日，刘备依计而行，不料张任识破计谋，在南山设伏。混战中，简雍中箭落马，重伤不治。

刘备抱着简雍遗体，痛哭失声。

军师阵亡，士气大挫，刘备只得退守涪水关。

与此同时，马腾的西凉铁骑在成都以北势如破竹，但抵达绵竹时，遭遇刘循顽强抵抗。刘循虽年轻，却深谙守城之道，马腾久攻不下。

“不想刘璋有子如此！”马腾望着坚固的绵竹城，感叹不已。

谋士微笑：“将军不必忧虑。刘备已围雒城，虽暂受挫，但有关羽相助，破城只是时间问题。我等只需牵制刘循，待雒城破，成都自然震动。”

马腾点头：“汝所言极是。”

涪水关内，刘备迎来马超的援军，刘备见到马超，又是一阵悲痛。

马超到来后，战局立刻改观。他调兵遣将，分路进击，同时派人暗中联络成都城内的吴懿、李严等人，约定里应外合。

雒城之下，张任虽勇，但孤立无援，终于城破被俘。

刘备亲解其缚，温言劝降：“张将军勇武过人，何不归顺，共扶汉室？”

张任昂首不屈：“忠臣不事二主！今日请速就死！”

刘备叹息不已，只得下令处斩。

雒城既破，成都门户大开。与此同时，马腾也终于突破绵竹防线，兵临成都城下。

成都城内，一片恐慌，（刘璋早在雒县城破之前就逃到了成都）。