梁国城内，韩信急忙率领薛仁贵、薛举等将领前来阻拦。薛仁贵张弓搭箭，箭矢如流星般射向秦军。司马云雷挥舞大刀，与薛仁贵战在一处。刀光剑影中，两人你来我往，难分胜负。

沛国城外，梁国大将无支祁手持金箍棒，率领一万精兵，试图偷袭曹操的中军大营。却不料，早有戏志才、荀攸在此设下埋伏。曹衢挥舞着西瓜亮银锤，大喝一声：“贼将哪里走！”与无支祁战在一起。

战场上，士兵们的厮杀声、兵器的碰撞声、战马的嘶鸣声交织在一起。鲜血染红了大地，尸体堆积如山。

曹操在东门见南门方向已经得手，大声喊道：“破城就在此时，给我冲！”乐毅长枪连挑数名梁军士兵，带领曹军终于登上城墙。庞涓紧随其后，指挥士兵打开城门。

梁国元帅盘古见大势已去，手持长剑，亲自冲入战场。东皇太一见状，提剑迎上：“盘古，今日便是你的死期！”两人大战数十回合，难分高下。

此时，嬴政率领的部队已经占领了梁国大半城池。杨滔军见城破，无奈之下，率领残余部队突围。薛仁贵、韩信等将领拼死断后 。

残阳如血，染红了鲁郡巍峨的城墙。杨滔残部二十八万大军进驻此地后，城内立即陷入紧张的备战氛围。中军大帐内，元帅盘古铺开地图，目光扫过山川地势，贾诩与陈平两位军师正低声交谈，不时在沙盘上比划。

“曹军与嬴政联军虽胜沛梁，但自身损耗不小。”贾诩轻叩案几，眼中闪烁着算计的光芒，“十五万曹军新占梁国，需分兵驻守；嬴政十八万虽兵力完整，却远来疲惫。我军以逸待劳，此乃天赐良机。”

陈平点头补充：“鲁郡城墙高厚，护城河宽达十丈，联军若强攻，必然死伤惨重。然敌众我寡，不可一味死守。”他拿起一根竹枝，在沙盘上划出几条弧线，“可在城外设伏，诱敌深入，再断其退路，分批绞杀。”

盘古沉思良久，沉声道：“就依二位军师之计。韩信将军，你领八万精兵埋伏于城西松林，待敌军深入后截断其后路；薛仁贵、薛举兄弟各率五万兵马，于城南、城北要道设伏；无支祁、巨灵神率三万敢死队，于城东门诱敌。其余诸将随我守城，务必万无一失！”

三日后，曹操与嬴政的联军浩浩荡荡杀至鲁郡。乐毅望着城头飘扬的战旗，对曹操道：“主公，鲁郡地势险要，不可轻敌。”曹操却大笑：“区区败军之将，何足挂齿！传令下去，乐毅、庞涓率三万先锋攻城，其余将士随后接应！”

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