战斗结束后，彩彩来不及派部队去进攻甘谷县。她留下步兵3团副团长鲜于佰带领3团1营守住这条战略要道后，吃过晚饭，就带领其他部队去消灭从西和县过来的第二路马匪部队。

此时，第二路马匪已经越过西和县城，到达了靠近天水城的皂郊镇那个位置。

皂郊镇比较大，有百十来户居民，镇子的四周都是山，是一处比较理想的战场。

但是，现在马匪已经占据镇子，成为了守方；川陕纵队刚到，只能是攻方，这对川陕纵队非常不利，

一看这样，彩彩就让部队回撤。但是，彩彩让于成忠带领1团、2团到镇子旁边的山里隐蔽。在第二天，见到部队从北面发起攻击时，挡住马匪回撤的道路。

当炮兵团回撤到冰棱寺村，彩彩一看这里适合炮兵打伏击，就让炮兵们到村子旁边的半山上建立炮兵阵地。

步兵部队则撤回到暖和湾村一带隐蔽。

第二天，马匪一个师的步兵在一个骑兵团的配合下，开始向天水城发动进攻。

冬梅说，这马继援也不怎么样嘛，明知道他的第一路部队已经被我们消灭，为什么还要让第二路部队发动进攻呢，那不是找死吗？

但彩彩不那么认为，她的解释是，马继援可能没有得到第一路部队被消灭的消息；或者是他想把川陕纵队留在天水城内，好让第三路部队去攻击我们的根据地；又或者是他看到了第一路部队那种埋伏方式对川陕纵队构不成威胁，就改为主动出击的方式。总之，他要发挥第二路部队的作用，就只能这么做了。

第二天上午9点多，于成忠隐蔽在半山上观察马匪的部队向北面天水城区行进。马匪的行军队列是一个步兵团在前面开路，一个骑兵团跟在后面，稍后位置是一个步兵团保护师部、炮兵，最后面是保护辎重的一个步兵团。看这队列，于成忠就猜想，马匪一定是想在前面那个步兵团和川陕纵队交火时，由骑兵发动冲锋，突破阻击阵地；如果突破不成功，后面的炮兵就将用炮轰击，之后再攻击。